Anlegerschutz / Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 13070717
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AKTIENRECHTSNOVELLE FÜHRT KONTROLLE DER VORSTANDSVERGÜTUNG EIN
Das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG) tritt voraussichtlich im Herbst 2013 in Kraft. Mit der Regelung zur Vergütungsregelung wird das bisherige System verschärft und fortgeschrieben. Es handelt sich um einen sog. Say-on-pay – also eine billigende oder missbilligende Aussage der Anteilseigner zu dem vom Aufsichtsrat entwickelten Vergütungssystem (§ 120 Abs. 4 Aktiengesetz-neu). Stimmen die Eigentümer dem System nicht zu, darf der Aufsichtsrat es nicht anwenden, er muss das System anpassen. Selbstverständlich sind laufende Vorstandsverträge in ihrer Wirksamkeit nicht betroffen und ebenso soll in die Unternehmen auch nicht durch Anfechtungsklagen Unsicherheit hineingetragen werden. Die Anfechtungsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss ist daher nicht eröffnet.
Die Aktienrechtsnovelle 2013 lässt den Unternehmen auch künftig die Wahl zwischen beiden Aktienarten: Namens- und Inhaberaktie. Bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften war die Verwendung der Inhaberaktie unter dem Aspekt der Geldwäsche und Terrorfinanzierung international in die Kritik geraten. Zuletzt haben die G8-Staaten mit ihrem Aktionsplan von Lough Erne den Druck erheblich erhöht. Die Inhaberaktie ist bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften aber ohnehin wenig praktikabel. Diese Gesellschaften können künftig nur dann Inhaberaktien verwenden, wenn sie sie dann in Sammelurkunden verbriefen und dauerhaft bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen. Dies hilft insbesondere den im Freiverkehr gehandelten Aktiengesellschaften. Derzeit bestehen in Deutschland ca. 16.000 nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften, davon haben weit mehr als die Hälfte bereits heute Namensaktien. Bestehende nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien erhalten Bestandsschutz und müssen nichts ändern. Ferner sieht das Gesetz Wandelschuldverschreibungen vor, bei denen der Schuldner (also die Aktiengesellschaft) das Wandlungsrecht hat. Bisher regelt das Aktiengesetz nur Wandelanleihen, bei denen der Gläubiger ein Wahlrecht hat, statt Darlehensrückzahlung in Geld Aktien zu beziehen. Künftig soll dies also auch den Gesellschaften ermöglicht werden, wenn das so vereinbart war. Diese „umgekehrten Wandelschuldverschreibungen“ können gerade für Kreditinstitute in Krisensituation (bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder zur Abwendung einer Überschuldung) eine Rettung über eine Bilanzentlastung bieten. Mit der Novelle soll zudem die Möglichkeit von Vorzugsaktien ohne einen zwingenden Nachzahlungsanspruch geschaffen werden. Nach geltendem Recht gibt es Aktien ohne Stimmrecht, die aber mit einem Dividendenvorzug ausgestattet sein müssen (Vorzugsaktien). Fällt die Dividendeausschüttung in einem Jahr aus, so haben die Vorzugsaktionäre einen zwingenden Nachzahlungsanspruch auf die ausgefallene Dividende im Folgejahr. Die nun vorgesehene Schaffung von Vorzugsaktien auch ohne einen solchen zwingenden Nachzahlungsanspruch ist gerade für Kreditinstitute von besonderer Bedeutung, da nach den internationalen Eigenkapitalanforderungen Vorzugskapital, dass mit einem Nachzahlungsanspruch belastet ist, nicht auf das aufsichtsrechtlich verlangte Eigenkapital angerechnet werden kann. Schließlich finden sich in dem Entwurf zahlreiche Klarstellungen und Korrekturen des Aktienrechts, die aufgetretene Rechtsunsicherheiten in der Unternehmenspraxis beenden und den mit rechtlichen Zweifelsfragen verbundenen Beratungs- und Absicherungsaufwand erheblich verringern. Dazu gehört etwa die Klarstellung, aufgrund welcher Rechtsgrundlage von den öffentlichen Eigentümern entsandte Aufsichtsräte einer Berichtspflicht unterliegen.

Quelle: Bundesministerium der Justiz - PM vom 28.06.2013 von 28.06.2013
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