Anlegerschutz / Insolvenzrecht & Zwangsvollstreckung / Verbraucherschutz /
Artikelnummer: 12092901
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HAFTUNG FÜR FEHLERHAFTEN PROSPEKT
Der Bundesgerichtshof hat grundlegend zu den Voraussetzungen einer Haftung nach der seit dem 1. Januar 1991 in § 13 VerkProspG und seit dem 1. Juni 2012 inhaltsgleich in § 22 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) kodifizierten Prospekthaftung für außerbörslich gehandelte Wertpapiere Stellung genommen.
In dem der Entscheidung zugrundeliegenden Fall begehrt der klagende Anleger Rückabwicklung des Erwerbs von Inhaberschuldverschreibungen einer mittlerweile insolventen Aktiengesellschaft. Die Wohnungsbau Leipzig-West AG (nachfolgend: WBL) legte in den Jahren 1999 bis 2006 insgesamt 25 Inhaberschuldverschreibungen ohne Börsenzulassung mit einem rechnerischen Gesamtvolumen von 565 Mio. € auf. Dazu gehörte auch die mit dem Prospekt "Ausgewogene Konditionen" beworbene und vom klagenden Anleger im April 2005 in Höhe von 5.000 € gezeichnete Anleihe. Der beklagte J.S. Immobilienbeteiligungen e.K. war zu 73% Mehrheitsaktionär der WBL und auf Grundlage eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages herrschender Unternehmer. Auf Grund von Einzelweisungen des beklagten Gesellschafters erfolgten hohe Zahlungen von der WBL an ihn. Mit seiner Klage begehrt der klagende Anleger im Wesentlichen Rückzahlung des Anlagebetrages nebst Zinsen. Der Bundesgerichtshof hat der Klage stattgeben. Der Prospekt "Ausgewogene Konditionen" sei unvollständig, weil aus ihm nicht ersichtlich ist, dass der beklagte Gesellschafter als Begünstigter des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages dem Vorstand der WBL nachteilige Weisungen erteilen konnte, die nur dem beklagten Gesellschafter oder anderen Konzerngesellschaften dienten. Zu den tatsächlichen und rechtlichen Verhältnissen, die für die Beurteilung der angebotenen Wertpapiere notwendig und daher richtig und vollständig in einem Wertpapier-Verkaufsprospekt darzustellen sind, gehöre auch die Möglichkeit der Erteilung derartiger nachteiliger Weisungen durch eine beherrschende Konzernmuttergesellschaft an eine beherrschte Konzerntochtergesellschaft und die damit verbundene – erhöhte – Gefahr für die Rückzahlung der an die Konzerntochtergesellschaft gezahlten Anlegergelder. Wendet sich der Emittent – wie hier – ausdrücklich auch an das unkundige und börsenunerfahrene Publikum, so bestimme sich der Empfängerhorizont für Prospekterklärungen nach den Fähigkeiten und Erkenntnismöglichkeiten eines durchschnittlichen (Klein-)Anlegers, der sich allein anhand der Prospektangaben über die Kapitalanlage informiert und über keinerlei Spezialkenntnisse verfügt. Nach diesen Maßstäben sei selbst bei sorgfältiger und eingehender Lektüre des Prospekts nicht zu erkennen, dass der beklagte Gesellschafter aufgrund seines Weisungsrechts der WBL unabhängig von deren Ertragslage zu seinem Vorteil und zu ihrem Nachteil Kapital entziehen konnte. Der beklagte Gesellschafter sei für den fehlerhaften Prospekt auch verantwortlich. Prospektveranlasser seien Personen, die ein eigenes wirtschaftliches Interesse an der Emission der Wertpapiere haben und darauf hinwirken, dass ein unrichtiger oder unvollständiger Prospekt veröffentlicht wird. Durch diese Regelung soll eine Lücke bei den Haftungsverpflichteten geschlossen werden und sollen insbesondere auch Konzernmuttergesellschaften in die Haftung einbezogen werden, wenn eine Konzerntochtergesellschaft Wertpapiere emittiert. Der beklagte Gesellschafter habe als Mehrheitsgesellschafter der WBL und unmittelbar Begünstigter des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages einerseits ein erhebliches wirtschaftliches Eigeninteresse an der Einwerbung weiterer Anlegergelder durch die Ausgabe der Inhaberschuldverschreibungen und andererseits nach den rechtsfehlerfreien Feststellungen des Berufungsgerichts durch Erteilung von Weisungen zu Zahlungsflüssen tatsächlich in das Geschäft der Emittentin eingegriffen. Der beklagte Gesellschafter übe einen beherrschenden Einfluss auf die streitgegenständliche Emission und habe Kenntnis vom Inverkehrbringen des Prospekts gehabt. In den Instanzen sind zahlreiche gleich gelagerte Fälle anhängig, für die die Entscheidung richtungsweisend ist.

Quelle: Bundesgerichtshof - PM 151/2012 vom 18.09.2012 von 18.09.2012
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