Bayern / Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 12081221
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MACHTKAMPF BEI MEDIASATURN: VORLÄUFIGER ETAPPENSIEG FÜR METRO
Das Oberlandesgericht München hat in dem in den Medien als „Kampf um die Macht bei MediaSaturn“ umschriebenen Rechtsstreit einen vorläufigen Schlusspunkt gesetzt. Der zwischen der Convergenta Invest GmbH als Klägerin einerseits, der (1) Media-Saturn Holding GmbH, der (2) METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und drei weiteren Parteien als Beklagten andererseits geführte Prozess endete dabei zum Nachteil der Convergenta Invest GmbH und zugunsten der Media-Saturn Holding GmbH und der METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH. Die Berufung der klagenden Convergenta Invest GmbH wies das Oberlandesgericht München zurück. Auf die Berufung der Media-Saturn Holding GmbH und der METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH änderten die Richter das landgerichtliche Urteil in deren Sinn ab. Die Klägerin hat auch die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
Die klagende Convergenta Invest GmbH und die beklagten METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und drei weitere Beklagte sind Gesellschafter der beklagten Media-Saturn Holding GmbH, bei der es sich um die Konzerngesellschaft der Media Saturn Gruppe handelt. Von den Gesellschaftsanteilen an der Media-Saturn Holding GmbH werden derzeit von der klagenden Convergenta Invest GmbH 21,62 % und von der beklagten METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH 75,41 % gehalten. Den Rest teilen sich die drei weiteren Beklagten. Die klagende Convergenta Invest GmbH und die Media-Saturn Holding GmbH streiten im Wege einer Beschlussanfechtungsklage über die Wirksamkeit zweier Gesellschafterbeschlüsse, durch die die Einrichtung eines Beirats und die Abberufung des Gesellschafterausschusses bei der beklagten Media-Saturn Holding GmbH beschlossen wurden. Die klagende Convergenta Invest GmbH hält den Beschluss über die Einrichtung eines Beirats für rechtswidrig und hat dazu unter anderem vorgetragen, der METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH ginge es mit der Einrichtung des Beirats darum, die satzungsmäßig abgesicherte Sperrminorität der Minderheitsgesellschafter, hier also der Convergenta Invest GmbH, auszuhebeln. Zudem würde durch die Einrichtung eines Beirats die beklagte Media-Saturn Holding GmbH zur abhängigen Gesellschaft der beklagten METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH. Hierfür bedürfe es einer positiven sachlichen Begründung, an der es fehle. Ferner will die klagende Convergenta Invest GmbH im Wege der Feststellungsklage gegen die Media-Saturn Holding GmbH und die weiteren Beklagten klären, dass der Beirat mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der abgegebenen Stimmen zu entscheiden habe und für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte nicht zuständig sei. Die Media-Saturn Holding GmbH und die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH haben gegen die Feststellungsklage die Schiedsgerichtseinrede erhoben. Die Kernpunkte des Rechtsstreits hat das Oberlandesgericht München nun wie folgt entschieden: 1. Der Beschluss, einen Beirat bei der Media Saturn Holding GmbH einzurichten, sei wirksam. Insoweit bestätigten die Richter die von der Convergenta Invest GmbH angefochtene Entscheidung des Landgerichts. Nach der Satzung der Media Saturn Holding GmbH genüge für den Beschluss über die Einrichtung eines Beirats die einfache Mehrheit der Stimmen. Eines besonderen, sachlichen Grundes für die Einrichtung des Beirats bedurfte es nach der Satzung nicht. Die Einrichtung des Beirats hat das Oberlandesgericht damit als unternehmerische Ermessensentscheidung angesehen, die vom Gericht nicht zu überprüfen ist. Die Mehrheitsgesellschafterin, die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH, habe durch ihr Abstimmungsverhalten auch nicht gegen ihre gesellschaftlichen Treuepflichten verstoßen. Die Möglichkeit, einen Beirat einzurichten, wurde 1990 in der Satzung verankert. Dieser Satzungsänderung stimmten alle damaligen Gesellschafter, also einschließlich der Minderheitsgesellschafter, zu. Dass es eine gesonderte Vereinbarung der Gesellschafter gab, die Einrichtung des Beirats zu unterlassen, behauptete auch die klagende Convergenta Invest GmbH nicht. Diese könne sich auch nicht auf Verwirkung berufen. Die Minderheitsgesellschafter durften nicht darauf vertrauen, dass kein Beirat mehr eingerichtet würde. Insbesondere begründe die 2009 geplante, aber letztlich nicht durchgeführte Änderung der Satzung der Media Saturn Holding GmbH keinen Vertrauenstatbestand. 2. Die Anträge der klagenden Convergenta Invest GmbH, festzustellen, dass der Beirat mit einer Mehrheit von mehr als 80% der abgegebenen Stimmen entscheiden muss und dass er für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nicht zuständig ist, hat das Oberlandesgericht im Hinblick auf die Media-Saturn Holding GmbH und die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH (nur sie haben die diesem klägerischen Antrag teilweise stattgebende Entscheidung des Landgerichts angefochten) aufgrund der erhobenen Schiedseinrede als insgesamt unzulässig angesehen. Insoweit änderte das Oberlandesgericht die Entscheidung des Landgerichts ab, soweit dieses nämlich der Auffassung war, dass die Feststellungsklage hinsichtlich des Feststellungsantrags II. 2. (erforderliche Mehrheiten für Beiratsbeschlüsse) zulässig und begründet und nur hinsichtlich des Feststellungsantrags II. 1. (Zuständigkeiten des Beirats) unzulässig sei. Die beklagte Mehrheitsgesellschafterin, die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und die beklagte Media Saturn Holding GmbH hätten sich auf die Schiedsklausel in der Satzung berufen. Nach dieser Klausel seien alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern nicht von staatlichen Gerichten, sondern von einem Schiedsgericht zu entscheiden. Ausgenommen hiervon seien nur die "Beschlussmängelstreitigkeiten". Die Feststellungsanträge der klagenden Convergenta Invest GmbH sind aber, so das Oberlandesgericht München, keine derartigen Beschlussmängelstreitigkeiten. Die Frage, mit welcher Mehrheit der Beirat entscheiden muss und für welche Geschäfte und Maßnahmen der Beirat (nicht) zuständig ist, war daher von den Richtern nicht zu entscheiden. Zuständig hierfür ist nach Auffassung des Oberlandesgerichts das Schiedsgericht.

Quelle: Oberlandesgericht München - PM 7/12 vom 09.08.2012 von 09.08.2012
http://www.justiz.bayern.de/gericht/olg/m/ Externer Link
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