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Artikelnummer: 11052902
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ERFOLGLOSE VERFASSUNGSBESCHWERDEN VON EHEMALIGEN T-ONLINE-AKTIONÄREN GEGEN DIE GERICHTLICH FESTGESETZTE ZUZAHLUNG NACH VERSCHMELZUNG AUF DIE DEUTSCHE TELEKOM AG
Das Bundesverfassungsgericht hat die Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung angenommen, da die Annahmevoraussetzungen nicht vorliegen, die Aktionäre insbesondere nicht in ihren Verfassungsrechten verletzt sind.
Rechtsträger von Unternehmen, so unter anderem Aktiengesellschaften, können durch Aufnahme miteinander verschmolzen werden. In dem Verschmelzungsvertrag haben die beteiligten Rechtsträger unter anderem das Umtauschverhältnis der Anteile des übertragenden in Anteile des übernehmenden Rechtsträgers festzulegen. Sind Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers der Auffassung, das Umtauschverhältnis der Anteile sei zu niedrig bemessen, können sie von dem übernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen und auf Antrag im gerichtlichen Spruchverfahren bestimmen lassen. Die elf Beschwerdeführer waren Aktionäre der T-Online International AG („T-Online“), die nach ihrem Börsengang im Jahre 2000 Verluste erlitt. Während der Emissionskurs ihrer Aktien bei 27 Euro pro Stück lag, lag der Aktienkurs im Herbst 2004 bei unter 9 Euro. Erstmals im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete das Unternehmen einen Überschuss. Im Jahre 2005 schlossen die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Deutsche Telekom AG („Telekom“), einen Verschmelzungsvertrag, nach dem die T-Online auf die Telekom verschmolzen werden sollte. Das Umtauschverhältnis wurde aufgrund von Unternehmensbewertungen nach der Ertragswertmethode festgelegt. Die Aktionäre der T-Online sollten für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten. Die Verschmelzung wurde in das Handelsregister eingetragen. Die Aktionäre der T-Online wandten sich im Spruchverfahren gegen die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses, woraufhin das Landgericht auf eine bare Zuzahlung von 1,15 Euro für jede Aktie der T-Online erkannte. Dabei legte es eine marktorientierte Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse zugrunde, nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden. Das Oberlandesgericht bestätigte diese Entscheidung und wies die dagegen erhobenen sofortigen Beschwerden der Beschwerdeführer zurück. Die Aktionäre sahen sich durch die von ihnen angegriffenen Beschlüsse des Landgerichts und des Oberlandesgerichts in ihrem Eigentumsgrundrecht (Art. 14 GG) verletzt, weil die ihnen zuerkannte Entschädigung nicht angemessen sei. Bei der Bewertung des übertragenen Unternehmens hätte anstelle des Börsenwerts der höhere Ertragswert herangezogen werden müssen. Das Bundesverfassungsgericht hat die Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung angenommen. Eine Verletzung des Eigentumsgrundrechts, das auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, sei nicht ersichtlich. Die vom Bundesverfassungsgericht für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelten Grundsätze ließen sich auf den Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen. Danach müsse ein Minderheitsaktionär, der seine mitgliedschaftliche Stellung verliert oder hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt wird, wirtschaftlich voll entschädigt werden. Die Entschädigung habe den „wahren“ Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln. Das Grundgesetz gebe keine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vor. Es sei verfassungsrechtlich zulässig, die Unternehmenswerte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, die hier in bedeutenden Aktienindizes notiert waren, anhand von Börsenwerten zu schätzen.

Quelle: Bundesverfassungsgericht - PM 36/2011 vom 24.05.2011 von 26.04.2011
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