Anlegerschutz / Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 11042437
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KEIN ANSPRUCH DES AUSGESCHLOSSENEN MINDERHEITSAKTIONÄRS AUF DEN FESTEN AUSGLEICH NACH ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN AUF DEN HAUPTAKTIONÄR
Der Bundesgerichtshof hat in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der beklagten Gesellschaft als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die beklagte Gesellschaft abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die beklagte Hauptaktionärin den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte. In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt. Die klagenden Aktionäre haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Oberlandesgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen. Der Bundesgerichtshof hat diese Entscheidungen bestätigt. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entstehe wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die klagenden Aktionäre am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die beklagte Hauptaktionärin nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.

Quelle: Bundesgerichtshof - PM 66/2011 vom 19.04.2011 von 19.04.2011
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