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Artikelnummer: 10090901
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FESTGESETZTE ZUZAHLUNG AN T-ONLINE-AKTIONÄRE WEGEN VERSCHMELZUNG AUF TELEKOM BESTÄTIGT
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat bestätigt, dass den ehemaligen Aktionären der T-Online International AG (T-Online) im Hinblick auf die Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG (Telekom) eine Zuzahlung von 1,15 Euro pro Aktie zusteht. Es wies damit die Beschwerden gegen den vorausgegangenen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 13.3.2009 zurück, die sowohl die Telekom als auch einige der ehemaligen Aktionäre der T-Online eingelegt hatten.
Die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Telekom, schlossen im März 2005 einen Vertrag, wonach die T-Online auf die Telekom verschmolzen werden sollte. Der Vertrag sah vor, dass die Aktionäre der T-Online für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten sollten. Dies entspricht einem Verhältnis von einer T-Online-Aktie zu 0,52 Aktien der Telekom. Grundlage des Umtauschverhältnisses war ein von zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelter Unternehmenswert der beiden Gesellschaften zum Stichtag 29.4.2005, dem Tag der Hauptversammlung der T-Online. Auf dieser Hauptversammlung stimmte eine Mehrheit von über 99 % dem Verschmelzungsvertrag zu. Die Verschmelzung wurde am 6.6.2006 in das Handelsregister eingetragen. Die antragstellenden - sog. außenstehenden - Aktionäre waren mit dem festgesetzten Umtauschverhältnis nicht einverstanden und beantragten beim Landgericht Frankfurt am Main im sog. "Spruchverfahren" die Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung. Nach einer Beweisaufnahme setzte das Landgericht mit Beschluss vom 18.3.2009 für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online eine bare Zuzahlung in Höhe von 1,15 Euro fest. Hiergegen legten sowohl die Telekom also auch ein Teil der außenstehenden Aktionäre sofortige Beschwerde ein. Während die Telekom die Festsetzung einer Zuzahlung überhaupt in Frage stellt, sehen die Aktionäre die vom Landgericht festgesetzte Zuzahlung als zu gering an. Mit dem Beschluss bestätigte das Oberlandesgericht Frankfurt nunmehr die Entscheidung des Landgerichts und wies die Rechtsmittel beider Seiten zurück. Zur Begründung führt das Gericht im Wesentlichen aus, das Landgericht habe die Zuzahlung zutreffend mit 1,15 Euro für jede T-Online-Aktie festgesetzt. Für die Entscheidungsfindung sei maßgeblich, ob das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen sei. Um das Verhältnis zu bestimmen, sei der Wert der beiden Unternehmen unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung zu ermitteln. Dabei habe sich das Landgericht im Ergebnis zu Recht an den Börsenwerten der beiden Gesellschaften orientiert. Diese "marktorientierte Methode", nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden, stelle nicht nur eine geeignete, sondern darüber hinaus vorliegend die vorzugswürdige Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes der beiden Unternehmen dar. Dass im Verschmelzungsvertrag eine andere Bewertungsmethode - das sog. "Ertragswertverfahren" - gewählt worden sei, stehe dem nicht entgegen.

Quelle: Oberlandesgericht Frankfurt am Main - PM vom 08.09.2010 von 03.09.2010
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