Anlegerschutz / Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 10081201
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BARABFINDUNG NACH SQUEEZE-OUT DER MINDERHEITSAKTIONÄRE ZU GERING?
Der Bundesgerichtshof hatte in einem Fall zu entscheiden, in dem Minderheitsaktionäre die ihnen im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung als zu gering erachteten und beantragen die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Hauptaktionärin zu erhöhen.
Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95% der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht. Die antragstellenden Minderheitsaktionäre halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen. Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der BGH-Entscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der Bundesgerichtshof hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt. Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zur Entscheidung vorgelegt. Der Bundesgerichtshof hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert sei nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum sei besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum. Wenn - wie hier - zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum - 9 Monate - liegt, bestehe die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies könne dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird.

Quelle: Bundesgerichtshof - PM Nr. 157/2010 vom 27.07.2010 von 19.07.2010
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